Ведення бізнесу
Захоплені ідеєю та бажанням реалізувати свій стартап, фаундери не завжди приділяють достатньо уваги юридичним питанням. Зосередившись на розробці продукту, вони можуть пропустити важливі аспекти правового регулювання, які можуть мати наслідки в майбутньому. Невідповідність цим вимогам може призвести до спорів і конфліктів із партнерами, інвесторами або клієнтами. Як стартапам вибрати юридичну структуру? Як розподілити частки компанії? Та які документи потрібні для залучення коштів? Про це та багато іншого розповів керівник практики технологій і інвестицій юридичної фірми Juscutum Петро Білик на нещодавній конференції IT Ukraine Legal Conference 2023. До вашої уваги найцікавіші думки з його виступу.
Щоб залучити інвестиції, необхідно подбати про створення відповідної юридичної структури. Багато стартапів обирають структуру Delaware, однак вона не завжди підходить. Це також може передбачати певні зобов’язання, особливо на європейському ринку. Водночас, якщо ви створите LLC (Limited Liability Company), зокрема в США, жоден інвестор вам не дасть коштів, адже LLC взагалі не підходить для інвестування в цій країні.
Якщо ми говоримо про інвестиції в Україну, то попри наявність режиму «Дії сіті» Україна зараз не є привабливою юрисдикцією для стартапів. Питання, пов’язані з правоохоронними органами та судами, ще не вирішені. Інвестори не бачать достатньої захищеності. Проте це може бути хорошим варіантом для створення R&D-центру в межах структури стартапу.
При побудові структури варто подумати про таке:
В Україні часто інвестори бажають одразу отримати частку компанії, тоді як за кордоном більшість угод на ранніх стадіях відбуваються за допомогою конвертованих позик. Тому важливо визначити, який механізм краще підійде для вашого стартапу. Якщо ми говоримо про залучення інвестицій шляхом продажу частки або акцій, то тут можуть застосовуватися два механізми:
Інший процес залучення інвестицій відбувається на раундах pre-seed та seed. Тут зазвичай використовуються інструменти конвертованих позик або сейф.
Хоча ці інструменти схожі, вони мають свої відмінності. Конвертовані позики передбачають визначену дату, коли позика має бути повернута або конвертована в акції. Тоді як сейф передбачає конвертацію вже під час настання певної події.
Близько 70% фінансування на ринку здійснюється через конвертовані позики, незалежно від юрисдикції. Великі та перспективні стартапи часто використовують сейф. Тобто конвертовані позики зазвичай є більш вигідними для інвесторів, а сейфи – для засновників, оскільки вони не вимагають чіткої дати для повернення інвестицій або конвертації їх у певну частку.
Проте сейф є досить специфічним інструментом, який може бути недоступним у всіх юрисдикціях і підходить не для всіх цілей.
На раундах pre-seed та sees головна мета стартапу полягає у швидкому отриманні грошей без необхідності проведення великої юридичної роботи або складних юридичних процесів. Такі угоди дозволяють швидко отримати фінансування та погодити основні умови без необхідності змінювати частку власності чи укладати корпоративні договори.
Важливо зазначити, що ділідженс стартапу значно залежить від інвесторів. Наприклад, деякі стартапи, що отримали фінансування в Кремнієвій долині від великих фондів, не проводили детальний ділідженс на ранніх стадіях. Їм вистачило презентації. Вони зробили перше інвестування згідно із сейфом.
Проте в Європі частіше практикуються певні форми ділідженсу, щоб переконатися, що презентація стартапу відповідає вимогам інвестора. У такому разі треба подумати про:
Ці питання так чи інакше можуть виникнути під час діліджинсу. Краще, щоб все у вас було підготовлено.
Джерело: https://mind.ua/